RUPS-LB Setujui Right Issue dan Akuisisi Internal BNBR,
Siap Melaju Menjadi Perusahaan Strategic Investment

Nalinkant Rathod Dirut BNBR
Ari Hudaya, Dileep, Yuanita Rohali dan Juliandus Tobing Direktur

Jakarta, 17 Maret 2008
Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPS-LB) PT Bakrie & Brothers Tbk (BNBR) hari ini meyetujui aksi korporasi Perseroan dengan membeli saham atau akuisisi atas tiga emiten lain dalam Kelompok Usaha Bakrie, yakni PT Bumi Resources Tbk, PT Bakrieland Development Tbk dan PT Energi  Mega Persada Tbk, sekaligus menandai dimulainya langkah baru Perseroan menjadi perusahaan strategic investment.

Para pemegang saham juga menyetujui penerbitan saham baru melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) atau rights issue sebanyak 80.236.578.240 saham atas nama Seri C, senilai Rp. 40.118.289.120.000 (empatpuluh triliun seratus delapan belas miliar dua ratus delapan puluh sembilan juta seratus duapuluh ribu rupiah); perubahan Anggaran Dasar dalam rangka Peningkatan Modal Yang ditempatkan dan Disetor Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan HMETD tersebut; dan perubahan susunan Direksi serta Komisaris Perseroan.

Direktur Keuangan PT Bakrie & Brothers Tbk, Yuanita Rohali kepada wartawan di Jakarta, Senin, mengatakan, setelah mengakuisisi tiga perusahaan tersebut, Perseroan akan memiliki aset dengan sekala yang cukup signifikan dan bergerak di bidang2 usaha dan industri-industri yang strategis. “Ketiga perusahaan target akuisisi, yakni Bumi Resources, Bakrieland Development dan Energi Mega Persada adalah perusahaan-perusahaan yang sedang tumbuh pesat, dan tentunya punya potensi besar untuk tumbuh secara signifikan. Lagipula, kami telah mendapatkan kesepakatan harga yang terbaik dan atraktif untuk mengakuisisi tiga perusahaan target tersebut. Ini menjadi alasan yang sangat kuat bagi kami untuk melakukan akuisisi,” katanya.

PT Bumi Resources Tbk, misalnya, memiliki reputasi cemerlang dalam bidang usaha batubara. Saat ini, Bumi merupakan perusahaan batubara yang memiliki aset paling berharga di dunia, karena Bumi adalah perusahaan pengekspor batubara terbesar di Indonesia dan terbesar kedua di dunia, dengan cadangan potensi batubara lebih dari 7 miliar ton dan dengan luas lahan konsesi 170.000 hektar. Bumi juga telah berencana mengembangkan komposisi portofolio bisnisnya ke sumberdaya alam lain seperti tembaga, biji emas, dan biji besi sebagai bagian dari strategi pengembangan usaha jangka menengah.

“Perseroan akan mengakuisisi saham PT Bumi Resources Tbk sebesar 35 persen, atau dengan nilai Rp. 36,9 triliun,” kata Yuanita Rohali.  PT Energi Mega Persada Tbk adalah perusahaan yang 40 persen (senilai Rp.7,2 triliun) kepemilikan sahamnya juga akan diakuisisi oleh Perseroan. Perusahaan ini juga memiliki potensi pengembangan yang sangat besar. Lebih dari 65 persen sampai 80 persen cadangan migas di wilayah konsesi PT Energi Mega Persada Tbk masih sangat berpotensi untuk dikembangkan, baik secara organik maupun melalui pendekatan akuisisi,” kata Yuanita.

Perusahaan target akuisisi ketiga adalah PT Bakrieland Development Tbk, sebuah perusahaan properti yang memiliki pengalaman lebih dari 15 tahun dalam pengembangan city properties, perumahan ataupun hotel dan resor. Bakrieland, menurut Yuanita, memiliki nilai kapitalisasi pasar terbesar dibanding semua perusahaan emiten properti yang tercatat di Bursa Efek Indonesia, yakni sekitar 1,3 miliar dolar AS per Desember 2007. “Perseroan akan mengakuisisi 40 persen kepemilikan Bakrieland, dengan nilai Rp.4,36 triliun,” katanya menambahkan.


Rights Issue
RUPS-LB Perseroan juga telah menyetujui penerbitan saham baru melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) atau rights issue, yakni menerbitkan saham baru sebanyak 80.236.578.240 Saham Atas Nama Seri C. Dana yang akan terkumpul dari rights issue ini adalah Rp. 40.118.289.120.000 atau empatpuluh triliun, seratus delapan belas miliar, dua ratus delapan puluh sembilan juta, seratus duapuluh ribu rupiah. “Apabila setelah alokasi masih terdapat sisa saham yang ditawarkan,  maka PT Bakrie Capital Indonesia (terafiliasi), PT Danatama Makmur dan Credit Suisse (Singapore) Ltd akan bertindak selaku pembeli siaga,” ujar Yuanita menjelaskan.

Sekitar 92,8 persen dana hasil rights issue tersebut akan digunakan untuk melakukan pendanaan sebagian besar pembelian sejumlah 5.909.577.271 saham PT Bumi Resources Tbk dengan nilai pembelian sebesar Rp. 32.100.823.735.000; sebanyak 1.000.000.000 saham PT Energi Mega Persada Tbk dengan nilai pembelian sebesar Rp. 1.249.000.000.000; dan 6.646.560.000 saham PT Bakrieland Development Tbk dengan nilai pembelian sebesar Rp. 3.695.487.360.000.

“Sumber dana yang digunakan untuk menutupi kekurangan dana dari transaksi tersebut akan berasal dari pinjaman pihak ketiga yang sedang dalam proses negosiasi,” ujar Yuanita.

Ditambahkannya, selebihnya sekitar 7,2 persen dana hasil rights issue akan digunakan untuk melakukan pelunasan atas pinjaman jangka pendek yang direncanakan akan diperoleh Perseroan dari pihak ketiga, pada bulan Maret 2008. Pinjaman tersebut akan dipergunakan untuk melunasi pinjaman berupa fasilitas pinjaman jangka pendek beserta bunganya sebesar Rp. 928.571.407.118 yang diperoleh Perseroan dari Odickson Finance  dan telah digunakan dalam mengambil bagian saham-saham baru yang dikeluarkan PT Bakrie Sumatera Plantations Tbk (BSP) dalam rangka PUT II, melaksanakan waran BSP sebesar Rp. 272.991.210.250, serta melakukan pelunasan atas pinjaman jangka pendek yang direncanakan akan diperoleh Perseroan dari pihak ketiga pada bulan Maret 2008.

“Pinjaman ini akan digunakan untuk membiayai pelaksanaan hak Perseroan dalam mengambilbagian saham-saham baru yang dikeluarkan oleh PT Bakrie Telecom Tbk dalam rangka PUT I sejumlah 4.558.743.074 saham dengan nilai keseluruhan sebesar Rp. 1.655.400.000.000.


Direksi Baru
RUPS-LB Perseroan juga menyetujui susunan Direksi baru. Nalinkant A. Rathod masuk ke dalam jajaran Direksi PT Bakrie & Brothers Tbk sebagai Direktur Utama, didampingi para Direktur, yakni Ari Saptari Hudaya, Dileep Srivastava, Yuanita Rohali dan Juliandus A.Lumban Tobing (merangkap Sekretaris Perusahaan).

Bobby Gafur Sulistyo Umar yang sebelumnya menjabat Direktur Utama, kini dipercaya sebagai Wakil Komisaris Utama, mendampingi Irwan Sjarkawi yang masih tetap menjabat sebagai Komisaris Utama dan Komisaris Independen, bersama-sama dengan Mohammad Amrin Yamin dan Mohammad Ikhsan sebagai Komisaris. Sementara, Setio Anggoro Dewo yang pekan lalu telah dipercaya menjabat Direktur Keuangan PT PLN (Persero), mengundurkan diri sebagai Komisaris Perseroan.

Selain sebagai Wakil Presiden Komisaris Utama, Bobby Gafur Umar juga diangkat sebagai CEO di sebuah unit usaha baru yang dibentuk dengan fokus bisnis di bidang infrastruktur.  “Bakrie & Brothers adalah perusahaan yang telah berpengalaman dalam bidang usaha infrastruktur. Ke depan nanti, kami ingin lebih serius mengembangkan sektor ini. Secara khusus kami menyampaikan penghargaan kepada Sdr.Bobby Gafur Umar yang berhasil melewati berbagai gejolak dalam perkembangan bisnis selama menakhodai Bakrie & Brothers,” kata Irwan Sjarkawi.

“Unit usaha infrastruktur nantinya kami harapkan menjadi salah satu unit usaha yang setara dengan perusahaan lainnya dalam Kelompok Usaha Bakrie dan mampu menopang penghasilan induk usahanya secara signifikan,” kata Yuanita Rohali menambahkan.

Transformasi dan Lembaran Baru
Komisaris Utama Perseroan, Irwan Sjarkawi kepada wartawan seusai RUPSLB mengatakan, PT Bakrie & Brothers Tbk sebagai perusahaan yang telah beroperasi enam dasawarsa, telah membuka lembaran baru yang sangat penting. “Sebuah babak baru yang kami sebut sebagai ‘Transformasi Bakrie & Brothers’,” katanya.

Melalui transformasi ini, menurut Irwan Sjarkawi, dalam beberapa bulan dan beberapa tahun ke depan Perseroan tidak hanya akan dikenal sebagai perusahaan dengan pertumbuhan investasi yang tinggi, tapi juga sebagai perusahaan investasi strategis yang akan mendedikasikan segala upaya untuk terus mengolah dan menemukan peluang-peluang investasi baru. “Kami ingin dikenal sebagai perusahaan yang secara intensif mencari peluang berinvestasi dalam industri dan sektor bisnis baru dan strategis, untuk menciptakan pertumbuhan yang konsisten serta memberikan nilai tambah bagi para pemegang saham. Kami juga ingin dapat menjadi representasi dari perekonomian Indonesia,” ujar Irwan.

Dengan transformasi ini,  Perseroan tidak hanya akan menjadi lebih besar, tetapi juga akan lebih kuat secara permodalan, memiliki potensi pertumbuhan, serta memiliki prospek yang lebih menarik bagi para pemegang saham sehingga menciptakan nilai bagi seluruh pemegang saham.






Informasi lebih lanjut, hubungi

Jhonny S. Darmo
Media Relations Manager
PT Bakrie & Brothers Tbk.
Telp: 021-92637020, 0817-9146020